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藏骏公司与同泰永丰等公司决议效力确认纠纷案

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焦点提要

本案中双方争议的焦点是涉案股东会决议自身内容是否有损害藏骏公司股东权益之处。原告认为增资系盛鸿中心、永丰中心凭借控制地位,假借按照京洋公司净资产评估价值进行增资为名,行稀释藏骏公司在京洋公司持股比例之实,属于滥用股东权利损害其他股东利益的行为。被告则认为京洋公司按照法律程序进行增资未违反法律和公司章程规定,董事会临时召开股东会也符合章程和法律规定。

律师观点

1、本案是确认公司决议效力纠纷,应围绕股东会决议如何无效发表意见。根据公司自治原则,京洋公司按照法律程序进行增资未违反法律和公司章程规定。增资方案详细明确,对全体股东同等适用,不存在歧视或侵犯任一股东利益的情形。藏骏公司在已经对增资方案了解的情况下,自行选择不认缴增资,应自行承担相应后果。

2、诉讼中,双方应当就自己的主张提供证据。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条 《民事诉讼法》第一百二十五条第一款规定的“新的证据”,是指以下情形:

(一) 一审程序中的新的证据包括:当事人在一审举证期限届满后新发现的证据;当事人确因客观原因无法在举证期限内提供,经人民法院准许,在延长的期限内仍无法提供的证据;

(二) 二审程序中的新的证据包括:一审庭审结束后新发现的证据;当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许,二审法院经审查认为应当准许并依当事人申请调取的证据。

当事人

上诉人(原审原告):藏骏公司

被上诉人(原审被告):京洋公司

被上诉人(原审被告):盛鸿中心(有限合伙)

被上诉人(原审被告):永丰中心(有限合伙)

 

基本案情

1999年1月18日,京洋公司依法注册成立。2011年11月7日,京洋公司形成一份该公司章程。根据章程记载,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司决议增加注册资本的,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。自增加注册资本的股东会决议通过后,董事会应向股东以书面形式发出是否认缴增资的征询。如股东明确回复不予认缴,或虽认缴但未能于股东会决议议定的时限内足额缴纳的,或在股东会决议议定的时限内未予答复的,视为放弃认缴。公司有权选择由该股东以外之股东或第三方认缴。2013年5月20日,京洋公司向藏骏公司发出一份关于召开京洋公司临时股东会会议的通知,附有公司董事会通过的京洋公司增加注册资本方案。为此,京洋公司委托中瑞岳华会计师事务所出具了京洋公司审计报告(中瑞岳华审字(2013)第3220号)和北京华荣建资产评估事务所出具了京洋公司拟增资项目资产评估报告书(华荣建评报字(2013)第13020号)。另,增资方可随时向京洋公司查阅上述审计、评估报告。就本次拟增资事宜所涉及的京洋公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值的审计评估结果为:截至评估基准日2012年12月31日,在持续经营前提下,经资产基础法评估,京洋公司股东全部权益价值为58582.82万元。增资后股东股权比例=(增资前股东持股比例×净资产评估价值+股东本次实缴的出资额)÷(净资产评估价值+本次增资数额)。例如,本次增资如藏骏公司不认缴或视为放弃优先认缴出资2620万元,全部增资额由其他股东或第三方实缴,增资后藏骏公司股权比例为:(6.55%×58582.82万元+0万元)÷(58582.82万元+40000万元)=3.89%。本议案经股东会审议通过后执行。同年5月24日,京洋公司形成一份该公司临时股东会决议,盛鸿中心和永丰中心同意京洋公司增加注册资本方案,藏骏公司表示反对。根据相关规定本项增加注册资本方案获得通过。

审理结果

一审判决:驳回藏骏公司的诉讼请求。

二审判决:驳回上诉,维持原判。

裁判理由

一审法院认为:本案中,藏骏公司作为京洋公司股东,主张该公司临时股东会所形成的有关公司增资的决议内容,损害了藏骏公司的股东权益,故应属无效。同时,根据藏骏公司的具体诉讼主张,该公司权益受上述决议内容损害的具体理由,系作为京洋公司增资基准的股东全部权益评估价值远低于其实际市场价值。对此,本院发表如下三方面意见:第一,公司增资过程中,对于增资基准的确定,其作用系计算在此基础上进行增资后,股东持股比例的实际变化情况,故对于公司内部而言,上述增资基准仅具有计算方法上的意义。换言之,只要增资基准对全体股东均同等适用,该增资基准并不会对股东增资后的持股比例计算产生消极影响。从京洋公司增资方案中关于增资后股东股权比例的计算方式来看,上述情形同样存在于该公司依据涉诉临时股东会进行增资的情况。第二,公司增资过程中,公司股东理应对增资基准的实际作用存在理性认识与合理预期,即在公司增资的情况下,如果股东在相同的增资基准下,按照其原出资比例追缴相应出资,则增资后股东的持股比例并不存在被稀释的问题。因此,至于增资基准本身是否准确,由于其仅系对全体股东同等适用的计算方式,故并不应影响股东对其是否追缴出资进行选择与判断。从京洋公司增资方案的记载内容来看,其对增资后股权比例的计算方式有详细描述,足以作为藏骏公司对是否追缴出资的不同法律效果的判断依据。第三,公司全部股东权益的实际价值,确与股东的合法权益密切相关。如果上述股东权益的评估价值与实际价值存在误差,有可能导致股东在实际主张其权益的情况下蒙受不利。但是,如上所述,对于京洋公司内部增资而言,上述增资基准对藏骏公司在该公司所享有的实际股东权益并不存在客观威胁。同时,藏骏公司在京洋公司所享有股东权益的实际价值,也并不会因为涉诉股东会决议的形成而当然发生变化。结合上述三方面内容,藏骏公司在本案中的诉讼请求,缺乏必要的事实和法律依据,故该院不予支持。

二审法院认为:首先,京洋公司根据自身经营需要进行增资,符合公司章程规定,亦于法有据,因此,该增资举措本身并无不妥。藏骏公司认为京洋公司此次增资是为了侵害其股东权益之恶意增资的上诉主张,无事实和法律依据;其次,涉案股东会决议的主要内容就是通过公司的增资方案,其中并没有限制或剥夺藏骏公司行使认缴增资权利等损害其股东权益或损害其他股东权益的内容,公司增资方案被股东会表决通过之事项本身并不存在必然损害某一股东权益的情形,因此,藏骏公司认为该股东会决议的内容损害了其股东权益的主张,缺乏事实依据。京洋公司增资后,藏骏公司的持股比例由增资前的6.55%变为3.89%,客观上出现了持股比例降低的情况,并非由于涉案股东会决议内容本身所导致,而是由于藏骏公司自身不愿意增资并不认缴增资款项的必然结果。藏骏公司上诉提出的认为其追加出资后无法对追加的资金进行监管的担心,既缺乏事实依据,也不能成为京洋公司不能增资的合法理由;其关于盛鸿中心、永丰中心凭借控制地位,假借增资之名,行稀释其在京洋公司持股比例之实的主张,缺乏事实依据,不能得到支持。


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