欢迎访问京师张宇昊律师网站,公司诉讼律师团!

京师张宇昊律师网

法律咨询热线:13311058036;400-6688-693

关于简介 更多>

张宇昊律师团队——北京市京师律师事务所破产及清算诉讼法律事务部律师团队,由在商事诉讼与仲裁、不良债权处置等领域精耕细作的专业律师成员发起成立。核心律师曾长期从事公司治理、破产清算、股权及股东争议、影视投资领域及商事合同相关诉讼与非诉业务代理工作。骨干律师具有多年执业经历,案件代理经验丰富。...

律师介绍
  • 京师律师事务所 - 张宇昊
    张宇昊 主任律师

    公司法,破产法,合同法领域的商事诉讼,不良资产终极处置,商帐清收业务,

  • 京师律师事务所 - 任相雨
    任相雨 律师

    破产清算、债务纠纷、商事债权债务

  • 京师律师事务所 - 修明贺
    修明贺 律师

    侵权方面的民事,刑事诉讼法律业务

来所线路

24小时在线预约
无需等待,直接连线

点击咨询

杨汉民与杨益民股权转让纠纷案

咨询热线:13311058036;400-6688-693

焦点提要

本案中双方争议的焦点是股权转让协议的效力问题。上诉人杨益民主张双方于2013年2月1日签订的股权转让协议应为无效协议;而被上诉人杨汉民认为各方已根据2013年2月1日的协议履行部分内容,要求杨益民给付剩余股权转让款及逾期付款利息。

律师观点

1、双方签订两份股权转让协议,时间在后的协议应视为双方最后的真实意思表示,且双方当事人是按该协议约定的内容来履行的,未履行的部分,应该继续履行。

2、当事人对自己的主张,有责任提供证据予以证明,没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。

相关法律规定

《中华人民共和国合同法》 第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》 第九十条 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。

在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

当事人

上诉人(原审被告、反诉原告):杨益民

被上诉人(原审原告、反诉被告):杨汉民

 

基本案情

2013年1月29日廊坊新兴包装制品有限公司股东原告(反诉被告)杨汉民与被告(反诉原告)杨益民和该公司股东张明与案外人杨鸿图达成股权转让协议,其中约定被告(反诉原告)杨益民将在廊坊新兴包装制品有限公司的全部股权(占注册资金30%)以600000元转让价格一次性转让给原告(反诉被告)杨汉民,上述协议在工商机关备案登记。2013年2月1日,原告(反诉被告)杨汉民、被告(反诉原告)杨益民和股东张明就该公司的股权转让以及其他财产分配等事宜又达成一份股权转让协议,该协议约定被告(反诉原告)杨益民及股东张明将在廊坊新兴包装制品有限公司的全部股权转让给原告(反诉被告)杨汉民,经将该公司财产进行清算,被告(反诉原告)杨益民应退还原告(反诉被告)款3866457元。后被告(反诉原告)退还原告(反诉被告)杨汉民款2280000元,剩余1586457元至今未退还。

审理结果

一审法院判决:

一、被告(反诉原告)杨益民给付原告(反诉被告)杨汉民退还款1586457元及逾期付款利息损失62797元,共计1649254元,于本判决生效后五日内履行;

二、驳回被告(反诉原告)杨益民的反诉。

二审法院判决:驳回上诉,维持原判。

裁判理由

一审法院认为:原告(反诉被告)杨汉民与被告(反诉原告)杨益民前后分两次签订了内容相矛盾的股权转让协议,结合庭审中双方当事人举证、质证和陈述,以及已查明的当事人就两份转让股权协议胡实际履行协议的情况来看,2013年2月1日双方签订的股权转让协议签订时间在后,应视为双方最后的真实意思表示,且被告(反诉原告)杨益民所退还原告(反诉被告)杨汉民2280000元也是按照2013年2月1日的股权转让协议约定来履行的付款义务,该款原告(反诉被告)已实际接收,由此可见,双方当事人是按该协议约定的内容来履行的,未履行的部分,也应该由被告(反诉原告)继续履行,同时因双方产生纠纷的股权是指的该公司同一股权,故对被告(反诉原告)要求原告(反诉被告)给付被告(反诉原告)股权转让款600000元的反诉请求,本院不予支持。关于原告提供的要求被告承担逾期付款利息损失62797元的诉讼请求,并不违约法律规定,故本院予以支持。关于被告提出的于2013年2月1日与原告签订的股权转让协议是无效、违法协议的抗辩主张,因未提供充分证据予以证实,故本院不予采信。

二审法院认为:2013年1月29日廊坊新兴包装制品有限公司股东杨汉民、杨益民、张明与案外人杨鸿图达成股权转让协议,其中约定杨益民将在廊坊新兴包装制品有限公司的全部股权(占注册资金30%)以600000元转让价格一次性转让给杨汉民,上述协议在工商机关备案登记。2013年2月1日,杨汉民、杨益民和股东张明就该公司的股权转让以及其他财产分配等事宜又达成一份股权转让协议,该协议约定杨益民及股东张明将在廊坊新兴包装制品有限公司的全部股权转让给杨汉民,经对该公司财产进行清算,杨益民应退还款3866457元。后杨益民退还杨汉民款2280000元,剩余1586457元至今未退还。关于2013年2月1日签订协议效力问题,杨益民主张该协议无效,但其对2013年1月29日、2013年2月1日签订的两份协议的真实性均无异议,并对一审卷宗第49页证明的真实性无异议,虽对一审卷宗37页至48页廊坊新兴包装制品有限公司房产明细表、固定财产清理明细表、清产核定资产等内容的真实性现在不认可,主张这是2012年12月份出的,但是以后2013年又进行了经营,一些资产发生了变化,但未提供证据证实其在上述证据上的签字是违背真实意思表示的,且各方已根据2013年2月1日的协议履行部分内容,故杨益民该主张本院不予支持;杨益民主张2013年2月1日为违法协议,其一、二审均未提供充足证据予以证实,本院对其主张不予支持;关于2013年2月1日协议所依据的对账结果与事实是否相符问题,杨益民主张签订该协议后,廊坊新兴包装制品有限公司又进行了经营,一些资产发生了变化,杨益民可就该变化另行进行主张;关于是否返还转让款600000元问题,杨益民其提供的2013年1月29日的协议为双方真实意思表示,且进行了备案,但双方实际履行的是2013年2月1日签订的协议,即使2013年1月29日的协议系真实的,因未实际依照该协议履行,故不存在返还问题。

 

 


版权所有: 京ICP备19000136号