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湖北某某餐饮管理有限公司、章某股东知情权纠纷二审民事裁定书

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焦点提要

本案中双方争议焦点在于约定仲裁的前提下,法院是否有管辖权,此时需要判断起诉案由是否在约定仲裁事宜中。上诉人、被上诉人的《股东出资协议》第一条明确说明“公司其他股东股权份额及相应履行的权利及义务已在合同中注明,签署本合同即代表已知晓并已同意其他股东在本公司所占股权份额及应履行的权利义务。若股东在增、减,则另行签署补充协议并致函各位股东。发生争议,友好协商不成的,提交十堰仲裁委员会解决。”但在本案中,被上诉人章某作为该公司股东,在一审法院诉讼请求是依照《中华人民共和国公司法》第三十四条规定,对湖北某某餐饮管理有限公司经营状况的知情权。

律师观点

    在合同中约定仲裁条款,作为争议发生后的救济途径,双方需要订立书面、有效的仲裁协议。若仲裁协议中对仲裁事项没有约定或约定不明确时,此时法院有管辖权。

相关法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条 对公民提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖;被告住所地与经常居住地不一致的,由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼,由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的,各该人民法院都有管辖权。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款 人民法院受理案件后,当事人对管辖权有异议的,应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议,应当审查。异议成立的,裁定将案件移送有管辖权的人民法院;异议不成立的,裁定驳回。

当事人

上诉人(原审被告):湖北某某餐饮管理有限公司

被上诉人(原审原告):章某,湖北某某餐饮管理有限公司股东

基本案情

上诉人湖北某某餐饮管理有限公司因与被上诉人章某股东知情权纠纷一案,不服湖北省十堰市茅箭区人民法院(2017)鄂0302民初2489号民事裁定书,提起上诉。

湖北某某餐饮管理有限公司上诉请求:1、撤销茅箭区人民法院(2017)鄂0302民初2489号驳回管辖权异议民事裁定书;2本案移送十堰仲裁委员会处理。事实与理由:2016年5月,各股东签订《股东出资协议》成立了湖北某某餐饮管理有限公司,《协议》第七条明确约定:“发生争议,友好协商不成的,提交十堰仲裁委员会解决”。本案实际系股东之间由于公司清算问题发生的纠纷,应当适用于仲裁条款,根据《中华人民共和国仲裁法》第五条规定:当事人达成仲裁协议,一方向人民法院起诉的,人民法院不予受理,但仲裁协议无效的除外。该《协议》系各方真实意思表示,不存在协议无效的情形,因此,该仲裁条款有效,应当遵守。综上,请求二审法院依法撤销原裁定,将案件移送至十堰仲裁委员会裁决。

章某答辩称,上诉人湖北某某餐饮管理有限公司对本案提出管辖权异议完全没有法律依据,恳请法院依法驳回其诉请。

审理结果

湖北省十堰市茅箭区人民法院(2017)鄂0302民初2489号民事裁定:

驳回被告湖北某某餐饮管理有限公司对本案管辖权提出的异议

湖北省十堰市中级人民法院(2007)鄂03民初2714号民事裁定:

驳回上诉,维持原裁定。本裁定为终审裁定。

判决理由

一审法院经审查认为,上诉人、被上诉人约定的《股东出资协议》中第七条款明确了“股东在增、减,则另行签署补充协议并致函各位股东。发生争议,友好协商不成的,提交十堰仲裁委员会解决。”该协议是解决股东出资的问题,如果不是出资纠纷,就应该不受该条款约束。

二审法院经审查认为,上诉人湖北某某餐饮管理有限公司上诉认为其和被上诉人章某发生争议,应提交十堰仲裁委员会管辖,依据是《股东出资协议》中第七条,该条款明确载明“公司其他股东股权份额及相应履行的权利及义务已在合同中注明,签署本合同即代表已知晓并已同意其他股东在本公司所占股权份额及应履行的权利义务。若股东在增、减,则另行签署补充协议并致函各位股东。发生争议,友好协商不成的,提交十堰仲裁委员会解决。”但在本案中,被上诉人章某作为该公司股东,在一审法院诉讼请求是依照《中华人民共和国公司法》第三十四条规定,对湖北某某餐饮管理有限公司经营状况的知情权。股东知情权不属于《股东出资协议》中第七条约定的发生争议,不是需提交十堰仲裁委员会仲裁的事项。故一审法院认定事实清楚,适用法律正确,对其作出的(2017)鄂0302民初2489号驳回管辖权异议民事裁定应予维持。对上诉人湖北某某餐饮管理有限公司请求二审法院依法撤销原裁定的主张,本院不予支持。


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