欢迎访问京师张宇昊律师网站,公司诉讼律师团!

京师张宇昊律师网

法律咨询热线:13311058036;400-6688-693

关于简介 更多>

张宇昊律师团队——北京市京师律师事务所破产及清算诉讼法律事务部律师团队,由在商事诉讼与仲裁、不良债权处置等领域精耕细作的专业律师成员发起成立。核心律师曾长期从事公司治理、破产清算、股权及股东争议、影视投资领域及商事合同相关诉讼与非诉业务代理工作。骨干律师具有多年执业经历,案件代理经验丰富。...

律师介绍
  • 京师律师事务所 - 张宇昊
    张宇昊 主任律师

    公司法,破产法,合同法领域的商事诉讼,不良资产终极处置,商帐清收业务,

  • 京师律师事务所 - 任相雨
    任相雨 律师

    破产清算、债务纠纷、商事债权债务

  • 京师律师事务所 - 修明贺
    修明贺 律师

    侵权方面的民事,刑事诉讼法律业务

来所线路

24小时在线预约
无需等待,直接连线

点击咨询

《股权转让协议书》的效力及违约金的认定

咨询热线:13311058036;400-6688-693


焦点提要

肖某是否应当支付林某余欠的股权转让款977600元及逾期付款违约金。

律师观点

1、《股份转让协议书》已经对股权转让的价格及转让款的支付期限及方式作了明确具体的约定,是双方当事人的真实意思表示。肖某拒不支付余欠的股权转让款,已构成违约,应依约承担还款并支付相应的违约金。

2、由于违约金比例约定偏高,人民法院有权进行调整。

    相关法律规定

《中华人民共和国合同法》

第四十四条  依法成立的合同,自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。 

第六十条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国公司法》

第七十一条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条  当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。 

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据,或者人民法院认为审理案件需要的证据,人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序,全面地、客观地审查核实证据。

当事人

上诉人(原审被告):肖某

被上诉人(原审原告)被告:林某

原审第三人:某机械有限公司

审理结果

一审判决:

1、肖某应于判决生效之日起十日内支付给林某股权转让款人民币977600元及逾期付款违约金(自2013年11月15日起至实际还款之日止,按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付)。       

2、驳回林某的其他诉讼请求。

二审判决:

驳回上诉,维持原判。

裁判理由

本院认为:上诉人肖某不愿依据双方于2013年10月21日签订的《股权转让协议书》,支付剩余的股权转让款,主要原因应当是,认为林某在股权转让后,仍然从事与某机械有限公司同类行业的生意,而且有意压低价格,对某机械有限公司造成损失。为此,肖某在原审审理过程中提供了手机信息作为证据,该证据是否真实,现已难以考证;即便是真实的,根据《股份转让协议书》,内容并没有同业禁止的约定,也就是说,林某在股权转让后,仍然从事与某机械有限公司同类行业的生意,并没有违反协议的约定。《股份转让协议书》已经对股权转让的价格及转让款的支付期限及方式作了明确具体的约定,是双方当事人的真实意思表示,现林某已按此协议协助肖某办理工商变更登记手续,包括为避免出现一人公司,按肖某的意思将部分股权直接转让至肖某的配偶肖某金名下,而肖某却拒不支付余欠的股权转让款,已构成违约,应依约承担还款并支付相应的违约金。由于违约金比例约定偏高,原审法院依据肖某的申请,将违约金的计算标准调整为按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算并无不当。肖某提出以借条形式支付了股权转让款的上诉意见,但未能提供相应证据予以证实,由于林某对此予以否认,该上诉意见本院不予采信。即便日后出现涉及该股权转让款的借条,肖某可持本判决书及付款凭据拒绝重复支付。肖某还提出转让股权后,多支付13万多元债权给第三人的上诉意见,但同样没有提供相应的证据予以证实,鉴于肖某作为原某机械有限公司的股东,对于某机械有限公司的债权债务应当清楚,故该上诉主张不仅没有事实依据,也于理不符,本院不予采信。综上,上诉人肖某的上诉理由,均缺乏事实和法律依据,对其上诉主张,本院不予支持。原审查明事实清楚,处理结果并无不当,本院依法予以维持。


版权所有: 京ICP备19000136号