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股东损害债权人利益时承担的赔偿责任

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焦点提要

1、原审法院是否应依职权追加D公司为本案无独立请求权的第三人参加诉讼?

2、上海某房地产发展产公司(以下简称“房产公司”)上诉理由中有关洪某非本案适格被告的意见是否成立?

3、中国某国际贸易总公司(以下简称“贸易公司”)主张的清算费用2万元是否可予支持?

律师观点

洪某系B公司工商资料中对外公示的股东,是本案适格被告;案件的处理结果与D公司并不存在法律上的利害关系,原审法院无需追加D公司作为无独立请求权第三人参加诉讼。

贸易公司系B公司债权人,B公司股东未及时履行自行清算的法定义务,故引发贸易公司申请强制清算程序,并因此支出相应费用,贸易公司有权主张B公司股东对本案系争清算费用承担连带清偿责任。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第一百八十三条公司因本法第一百八十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

当事人

上诉人(原审被告):房产公司

被上诉人(原审原告):贸易公司

原审被告:某纺织公司(以下简称“纺织公司”)

原审被告:洪某

审理结果

一审法院判决:

房产公司、纺织公司、洪某于判决生效之日起十日内共同支付贸易公司清算费用2万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费300元,公告费600元,合计900元,由三名原审被告负担。

二审法院判决:

驳回上诉,维持原判。

裁判理由

原审法院审理后认为,洪某系特别行政区居民,本案具有涉外因素。本案系清算责任纠纷,准据法的确定应根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第二条之规定,适用与该涉外民事关系有最密切联系的法律。本案纠纷发生在中华人民共和国境内,故原审法院确定本案审理的准据法为中华人民共和国法律。

首先,B公司于2007年被吊销营业执照,根据公司法的相关规定,公司应当在该解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算,三名原审被告作为B公司股东,负有自行清算的法定义务。现由于其未及时启动清算程序,贸易公司向黄浦法院申请对B公司进行强制清算,于法有据,并无不当。其次,贸易公司提供的垫付清算费用通知书和收据中,列明B公司强制清算费用为2万元,应与本案争议具有关联性;再结合房产公司提交的清算组工作报告,其中亦指出,清算组未能接管B公司的财产,故双方提供的证据相互印证,由于B公司无力支付清算费用,贸易公司作为申请人垫付相关费用亦属正常。原审法院确认贸易公司为强制清算案件垫付清算费用2万元。第三,由于三名原审被告未及时履行自行清算的法定义务,故引发贸易公司申请强制清算程序,并因此支出相应费用,现贸易公司主张B公司股东对本案系争清算费用承担连带清偿责任,应予支持。洪某现作为B公司工商登记的股东之一,对外具有公示效力,对债权人而言,其要求工商登记的股东依法对公司债务承担连带清偿责任,并无不妥;加之现无证据证明洪某曾办理过股权变更登记手续,故即使洪某进行了股权转让,对外亦不能对抗债权人的主张。

二审法院认为,一方面,就贸易公司要求B公司的股东承担清算费用的诉讼请求而言,贸易公司对于案件当事人的罗列具有决定权。另一方面,洪某现在仍为B公司工商资料中对外公示的股东,案件的处理结果与D公司并不存在法律上的利害关系,洪某与D公司之间若就本案所涉债务的负担问题产生争议,完全可以另案解决。因此,在贸易公司未选择将D公司列为当事人的情形下,原审法院未通知D公司参加诉讼,并无不当。上诉人房产公司关于原审法院未通知D公司参加诉讼系程序违法的意见,不能成立,本院不予采纳。

洪某是B公司的对外公示股东,股东对外公示产生公示的法律效力,当B公司的对外债权人向B公司的股东追究股东责任时,公示股东系该债权人的当然相对方。至于贸易公司应当知晓D公司为股权受让方一节事实,在贸易公司选定公示股东洪某作为责任相对方追究其股东责任时,该节事实对本案不构成实质影响。况且,洪某不是本案的上诉人,原审判决中判决洪某应承担的责任对洪某已经发生法律效力。据此,上诉人房产公司关于洪某不是本案适格被告的意见,本院不予采纳。

关于清算费用的金额,贸易公司主张2万元,未超出B公司清算组出具的收据金额,亦未明显超出清算事务的正当合理支出范畴。房产公司对收据的真实性持有异议,认为黄浦法院仅收取了1万元,因此清算费用应为1万元。本院认为,依据本院查明的事实,清算费用系B公司清算组收取的费用,房产公司仅以黄浦法院代收的金额来确定清算费用,不足为据。其相应的上诉主张,本院不予采纳。

另,上诉人房产公司有关强制清算报告的程序及结论错误的相关意见,并非本案审查范围。

 


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