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浅谈公司决议纠纷

2018-10-24   作者:张宇昊律师团队原创  咨询热线:13311058036;400-6688-693

浅谈公司决议纠纷

公司决议纠纷,顾名思义是针对公司决议产生纠纷而引发的诉讼,简单说来似乎浅显易懂,但实际上只有真正理解才能在实务中正确运用。现在我们就从实务角度,简要分析公司决议纠纷诉讼的适用。

首先,公司的股东大会决议、股东会决议、董事会决议都是公司决议纠纷诉讼中可诉的对象。那么,此类决议出现何种状况时才具有可诉性呢?这要从以下两个方面来看:

一为程序方面,也即作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程时可以对此提起诉讼。在公司章程没有特别约定时,主要系依据公司法的有关规定。

二为内容方面,当表决内容违反法律、行政法规,或者违法公司章程时,可以引发公司决议纠纷诉讼。这里我们举几个例子做进一步说明,时常有朋友咨询,如公司一两个大股东(表决权超过百分之五十)决议不分红、董事会多数董事决定某项投资事务时,持反对意见的股东是否可以诉请撤销决议或认定决议无效。我们有必要强调的是:公司法并不干涉当事人之间的意思自治,公司事务在不违法法律或行政法规时应由公司所有者、经营者自主决策。如上文中所举事例,在表决程序合法的前提下,假设公司章程中没有相反的约定,那么即使上述行为确实侵犯了小股东的利益、或有损于公司利益,也无法通过公司决议纠纷诉讼对决议本身进行更正或更改。因为这是公司自主经营权范围内的事务,既然公司所有权人(股东)将决策权授予了股东会、董事会,那么就应当尊重、维护这种授权,只要不与公司章程的事先约定冲突就应当遵守这种决策,故此时并不能当然的适用公司决议纠纷之诉,因其内容并不违法、章程亦为禁止此类表决。(当然如果这种决策系因故意或者重大过失造成了公司或股东合法利益的损失或有损失之虞,利害关系人尚有通过其他诉由—如损害股东利益责任纠纷之诉等—维权之可能,这另当别论,不是我们本文讨论的主题。)

其次,公司决议纠纷诉讼的当事人为谁?也即谁可以作为原告又应当以谁为被告提起诉讼。对此,公司法解释四的规定较为明确,即公司股东、董事、监事等可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立;但只有股东可以作为诉请公司决议撤销的原告,且该股东必须在起诉之时具有公司股东资格。公司决议纠纷诉讼应当列公司为被告,对决议涉及的其他利害关系人(如表决通过上述决议股东、董事,被决议剥夺权益的股东,通过决议直接获取公司相应权益的公司外部人员等),可以依法列为第三人。

这里需要说明的一点是,决议无效和被撤销存在法律效果上的差别,决议被认定为无效即为自始无效,而撤销的效果及于决议被判决撤销之后。股东行使撤销权应当在除斥期间内行使,公司法第22条第2款明确规定:“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”。上述60日的期限是法律规定的除斥期间,不存在中止或中断的情形,如果60之内未提起诉讼,则撤销权丧失。

最后,公司决议纠纷之诉应当如何确定诉讼请求,也就是说通过诉讼可以追求怎样的法律效果?在决议无效纠纷中,诉讼请求一般应当表述为1.判令被告于***日作出的*项股东会(董事会)决议无效;2.判令公司申请向公司登记机关撤销基于上述决议而变更的**登记。从而使公司状态回复到决议作出之前。当然,在实践中也存在诉讼确认公司登记有效之可能。

另外,我们需要补充的是,确认公司决议无效或撤销也存在瑕疵程度方面的要求,公司法解释四明确规定“会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持”。从适用标准角度讲,解释四明确规定的几种情形:即“(一)公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二) 会议未对决议事项进行表决的;(三) 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的”。还有一点需要说明,为了维护法律关系的稳定性,法律还规定了对善意相对人的保护,即“公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”。

以上就是公司决议纠纷诉讼的要点问题,希望能在实践中给朋友们一点帮助,之后我们可以整理一些实践案例供大家参考。

 

 


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