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股权转让纠纷的十大焦点问题盘点

2018-10-24   作者:北京京师律师事务所 咨询热线:400-6688-693  咨询热线:400-668-8693

以合伙人徐驰为核心的企业投融资、并购专业法律服务团队

  股权转让纠纷中,排名前十的诉求或者焦点问题都有哪些呢?

   01.要求支付欠付的股权转让款

  欠付股权转让款的案件比例非常大,支持占92%,不支持占8%,法院判决支持率非常高。

   建议:转让方在签订股权转让协议时应关注对方的支付能力,视情况增加付款保证人。受让方在签订股权转让协议时应将对受让股权有重要影响的因素设定为付款先决条件。

   

         02.股权转让协议无效

   在诉讼中涉及股权转让协议效力问题的机率较高,法院对认定协议无效持非常谨慎的态度。认定无效的原因仅出现两种:恶意串通、名为投资实为借贷。

   建议:认定无效的证据要求较高,主张无效一方应注意做好证据的搜集工作,一旦发现恶意串通的情况,还要及时提出异议并保留证据,发现实情后超出合理时间仍未提出异议,很可能会对“恶意串通”事实认定构成不利影响。

  

  03.要求解除股权转让协议

  

  因一方违约,另一方要求解除的案件大部分支持了解除占62%,少数案件中违约程度较轻,或双方互有违约,没有支持解除的请求占38%。

  

  建议:应在股权转让协议中明确约定股权转让协议解除的条件。需注意的是,股权转让方行使合同解除权应在合同约定的期限内及时发出解除通知。股权受让方若想继续履行协议,则需在转让方发送解除通知前及时补正违约行为,以达到合同继续履行义务转变为转让方的责任的需求。同时,受让方应与转让方积极友好协商,以便协议继续履行。若双方协商无果的情况下,需及时提起诉讼要求继续履行。

  

  04.违约金、滞纳金、逾期利息过高

  

  法院仅应当事人的申请对约定的违约金、滞纳金、逾期利息进行审查调整,希望调整一方应主动向法院申请调整。经当事人申请的案件调整机率较大,且已形成相对固定的标准。

  

  建议:调整上限标准通常为同期贷款利率的4倍或年息24%,在协议起草时可参考此标准约定。

  

  05.违约方承担律师费

  

  支持由违约方承担律师费的机率较大占67%,只有少数不承担占33%。就律师费承担约定明确并符合约定的均得到支持。

  

  建议:在股权转让协议中做明确约定。

  

  06

   返还购股款

  

  返还购股款的主要原因是双方已经协议解除原协议或是变更了原协议的约定,请求大部分得到了法院的支持。

  

  07.要求履行约定义务

  

  要求履行约定义务的案件得到法院支持的比例为1/2,所以应履行与无须履行各占一半,出现的情况相对复杂多样,需要根据每个案件的具体情况处理。

   08.撤销合同

  

  撤销合同的诉讼请求均未得到法院支持。由此看来,法院对符合撤销法定条件的事实审查非常严格。

  

  建议:申请撤销一方应注意加强证据的收集,同时也要特别注意申请撤销的除斥期限,超期限无法得到支持。在诉讼策略设计时,最好有第二套方案备选。

   09.公司债务承担

  

 就目标公司已产生的债务的承担,判决中微弱多数支持由老股东承担占57%,也有超过4成判决由目标公司或新股东自行承担占43%。主要影响因素有:股权转让协议约定内容、公司的实际控制权转移情况等。

  

  10.要求承担回购义务

  

  协议中明确约定了回购义务的,达到回购条件时法院均支持了承担回购义务的请求。

  

  建议:对回购条款和回购条件的设置,协议双方应该慎重和重视。


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